En un pueblo, un viejo indigente ve caer un meteorito desde el cielo y aterriza unos metroslejos de él, con un palo, levanta una cosa gelatinosa que ataca inmediatamente su brazo, sale a la carretera y es atropellado por Paul y Meg, lo llevan a un hospital, pero aquella cosa había desaparecido y devorado al anciano, mientras que ya crecida, devora a Paul frente a los ojos de Meg y desaparece arrastrándose lentamente hacia afuera por los matorrales, obviamente nadie le cree y culpan a Brian, un joven rebelde, quien más adelante se entera de algo importante y junto a Meg tratará de detenerla, pero aquella masa gelatinosa, crece 1000 veces su tamaño normal, acabando con todo ser viviente que se le ponga por delante...